利用規約

受諾及び適用範囲

本利用規約（以下「本規約」といいます）は、iplus.com.vn ウェブサイトへのアクセス及び利用、並びに株式会社iPlus Solution（以下「iPlus」「当社」といいます）が提供するITアウトソーシングサービスの利用を規律します。本ウェブサイトへのアクセス又は当社サービスのご利用をもって、本規約への同意を表明したものとみなします。

お客様と当社との間で個別にマスターサービス契約（MSA）又は業務範囲書（SOW）を締結している場合、当該契約の条件が当該業務に適用されます。本規約と締結済みのMSA/SOWとの間に相違が生じた場合は、締結済みの契約が優先します。

定義

顧客

MSA又はSOWに基づき当社にサービスを依頼する法人をいいます。

サービス

SOWで定められたITアウトソーシング、E3Dシミュレーション、HRサービス、及び関連する専門サービスをいいます。

成果物

SOWに基づき当社が作成するソフトウェア、ドキュメント、デザイン、レポート、その他の有形の業務成果物をいいます。

機密情報

当事者のいずれかから開示される非公開情報のうち、機密と表示されているもの又は合理的に機密と判断されるべきものをいいます。

SOW

業務範囲書（Statement of Work）— 特定業務の範囲、成果物、スケジュール、料金、検収基準を定める書面をいいます。

MSA

マスターサービス契約 — iPlusと顧客との間の全てのSOWを規律する基本契約をいいます。

知的財産

特許権、著作権、商標権、営業秘密、意匠権、その他の登録の有無を問わない一切の財産権をいいます。

サブプロセッサー

サービス提供を支援するため当社が起用する第三者サービスプロバイダーをいいます。

発効日

本規約又は個別のSOWが発効する日。関連文書に記載された日付をいいます。

当社のサービス

当社は、(a)オフショア開発、(b)E3Dシミュレーション、(c)HRサービスの3つを主要なサービスラインとするITアウトソーシングサービスを提供しております。各サービスの概要はサービスページに掲載しており、個別業務の詳細な範囲、成果物、スケジュールは双方が署名するSOWに定めます。

業務開始プロセス

一般的な業務開始は以下のステップで進みます。

• ディスカバリー — 目的、制約、成功基準を把握するための初回コンサルテーション。
• 提案及びSOW — 範囲、成果物、スケジュール、料金、検収基準を含む書面提案。
• MSA — 継続的若しくは複数業務の関係においては、最初のSOW締結前にマスターサービス契約を締結します。
• キックオフ — プロジェクトチームの編成、連絡手段の確認、マイルストーン計画。

当社はプロジェクトベース及びラボ型の業務モデルを提供しております。ラボ契約（専属チーム型）は3ヶ月、6ヶ月、又は12ヶ月の期間で提供可能です。

顧客の責任

当社が効果的にサービスを提供できるよう、顧客は以下に同意するものとします。

• 各業務の開始時に、要件の完全かつ正確な説明を提供すること。
• 意思決定及び承認を行う権限を有する単一の窓口担当者を指定すること。
• 成果物の検収及びフィードバックを適時に行うこと（SOWに別段の定めがない限り、通常5営業日以内）。
• サービス提供に必要なシステム、データ、及び要員への合理的なアクセスを提供すること。
• 当社に提供するデータが合法的に取得され、当社と合法的に共有可能であることを保証すること。
• 関連SOWの条件に従って請求書を期日通り支払うこと。

知的財産及び成果物

業務委託成果物

すべての発生料金が完全に支払われることを条件として、当社は、SOWに基づき顧客のために特別に作成された個別成果物に関するすべての権利、権原、及び利益を顧客に譲渡いたします。譲渡は当該SOWに係る最終支払いの受領をもって発効いたします。

既存の知的財産

当社は、業務に持ち込まれた又は業務とは独立して開発された既存の知的財産、方法論、フレームワーク、ライブラリ、及びツールに関する所有権を留保いたします。これらの既存知的財産が成果物に組み込まれた範囲において、当社は顧客に対し、非独占的、世界的、ロイヤリティフリーのライセンスを付与し、成果物の一部としての利用を認めます。

オープンソースコンポーネント

成果物にはオープンソースソフトウェアコンポーネントが組み込まれることがあります。これらのコンポーネントはそれぞれのオープンソースライセンスに従って規律され、当社は納品時のドキュメントにこれらを明示いたします。

ポートフォリオ権

当社は、マーケティング資料及び提案書において、顧客業務を事例として参照する権利を留保いたします。ただし、非機密情報のみを使用し、顧客から要請があった場合は事前確認を行います。

機密保持

各当事者は、相手方の機密情報を厳格に秘匿し、本規約又は関連SOWの履行のためにのみ使用し、知る必要があり同等の守秘義務を負う担当者及びサブプロセッサーに対してのみ開示することに同意します。

除外事由

守秘義務は、以下の情報には適用されません。(a)受領当事者の責によらず公知となった情報、(b)開示前に受領当事者が適法に知っていた情報、(c)開示情報を使用せずに独自に開発された情報、(d)法令又は裁判所命令により開示が要求される情報（この場合、法律上許される範囲で受領当事者は速やかに通知いたします）。

守秘義務は業務終了後5年間（適用法令又はSOWで別途定める場合はそれ以上）存続いたします。

料金、支払い、及び税金

料金、通貨（通常USD、JPY、又はVND）、請求頻度、及び支払条件は各SOWに定めます。別段の合意がない限り、支払期限は請求日から30日以内とします。

支払期限を経過した未払金には、支払期限日から完済まで月利1.5%（又は適用法令で許容される最高利率のいずれか低い方）の遅延利息が発生いたします。請求書が支払期限から30日を経過しても未払いの場合、当社は顧客への通知のうえサービスを停止する権利を留保いたします。

すべての料金には適用税（VAT、源泉徴収税等）は含まれません。当該業務に適法に課される税金は顧客の負担とし、必要な税務書類を提供するものとします。

保証及び免責

当社は、サービスがSOWに従い、合理的な技能及び注意をもって専門的に実施されることを保証いたします。成果物については、検収日から90日間（以下「保証期間」といいます）SOW仕様への適合性を保証いたします。保証期間中、不適合な業務について、当社の選択により無償で修正又は再実施いたします。

本ウェブサイト及び情報コンテンツは、いかなる種類の保証もなく「現状有姿」で提供されます。適用法令で許容される最大限において、当社は本規約又は締結済みSOWに明示されたものを除き、商品性、特定目的への適合性、及び非侵害を含むその他のすべての明示的又は黙示的保証を否認いたします。

責任の制限

法令で許容される最大限において、本規約又はSOWに起因又は関連する当社の総累積責任は、請求の原因となる事象の直前12ヶ月間に顧客が当社に実際に支払った料金額を超えないものとします。いずれの当事者も、間接損害、付随損害、特別損害、結果損害、又は懲罰的損害（逸失利益、収益、データ、事業機会の損失を含む）について責任を負わないものとします。

期間及び解除

任意解除

SOWに別段の通知期間が定められていない限り、いずれの当事者も相手方に対し30日前の書面通知をもってSOWを任意解除することができます。

事由ある解除

いずれの当事者も、相手方による重大な違反が、当該違反を記載した書面通知の受領から30日以内に是正されない場合、直ちに解除することができます。

解除の効果

解除時、当社は解除発効日までに実施したすべてのサービスについて最終請求書を発行いたします。最終請求書の支払い後、完成済み成果物の引渡し、及び第6節に基づく譲渡可能な知的財産権の移転を行います。各当事者は第7節に従い相手方の機密情報を返還又は破棄いたします。

不可抗力

いずれの当事者も、自然災害、戦争、テロ、パンデミック、政府の措置、インターネット障害、労働争議その他合理的な支配を超える事情（以下「不可抗力事由」といいます）に起因する履行の遅延又は不履行について責任を負いません。影響を受けた当事者は速やかに相手方に通知し、合理的な努力をもって履行再開に努めます。不可抗力事由が連続60日を超えて継続した場合、いずれの当事者も責任を負うことなく当該SOWを解除することができます。

準拠法及び紛争解決

ベトナムに設立された顧客の場合：本規約及びこれに起因する紛争は、ベトナム法に準拠するものとします。誠実な交渉により30日以内に解決できない紛争は、ベトナム国際仲裁センター（VIAC）の規則に基づき、ハノイにおいて英語で、VIAC規則に基づき選任される1名又は3名の仲裁人による仲裁により最終的に解決されるものとします。

日本に設立された顧客の場合：本規約及びこれに起因する紛争は、日本国法に準拠するものとします。当該紛争は、東京において、合意された英語又は日本語にて、日本商事仲裁協会（JCAA）の規則に基づく仲裁により最終的に解決されるものとします。

顧客が上記以外の法域に設立されている場合、又はSOWで準拠法が別段に定められていない場合は、ベトナム法及びVIAC仲裁が既定で適用されます。

一般条項

• 譲渡 — 関連会社への譲渡、又は合併、買収、若しくは実質的な全資産譲渡に伴う場合を除き、いずれの当事者も相手方の書面による事前の同意なしに本規約又はSOWを譲渡することはできません。
• 可分性 — 本規約のいずれかの条項が無効又は執行不能とされた場合でも、その他の条項は引き続き完全な効力を有します。
• 完全合意 — 本規約は、締結済みのMSA及びSOWと共に、本件に関する当事者間の完全な合意を構成し、これに先立つ一切の了解事項に優先します。
• 権利不放棄 — いずれの条項の執行を行わなかったとしても、後日の執行権利の放棄とはみなされません。
• 通知 — 正式な通知は書面によるものとし、関連MSA若しくはSOWに指定された住所宛、又は一般通知の場合は[email protected]宛に送付するものとします。
• 言語 — 本規約は英語で発行されます。日本語版は参考のためにのみ提供され、相違が生じた場合は英語版が優先します。
• お問い合わせ — 本規約に関するご質問は、お問い合わせページ又は[email protected]までご連絡ください。